Chi ha investito in una startup innovativa italiana spesso lo ha fatto anche grazie agli incentivi fiscali: una parte dell'investimento torna sotto forma di detrazione IRPEF. Quando la startup si ferma, la domanda dell'investitore è diretta: perdo la detrazione? Devo restituire qualcosa? Posso almeno usare la perdita?
Le regole sono stratificate e cambiate più volte, l'ultima con la legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023 (L. 193/2024). Questo articolo è informativo e non è consulenza fiscale: prima di qualsiasi decisione, verifica con il tuo commercialista la tua posizione specifica, anno per anno.
In breve
- Gli incentivi per le persone fisiche sono due, alternativi: la detrazione ordinaria del 30% (art. 29 DL 179/2012) e la detrazione "de minimis" (art. 29-bis), salita dal 50% al 65% per gli investimenti dal 1° gennaio 2025, su un massimo di 100.000 euro l'anno.
- L'investimento va mantenuto per almeno tre anni. Cessione anche parziale a titolo oneroso, riduzione di capitale o distribuzione di riserve, recesso o esclusione dell'investitore fanno decadere il beneficio.
- In caso di decadenza si restituisce la detrazione già fruita più gli interessi legali, aumentando l'imposta dell'anno in cui la decadenza si verifica.
- Non è definito in modo univoco cosa succeda se la società viene liquidata entro i tre anni: è un punto da verificare con il commercialista.
- Le minusvalenze su partecipazioni cedute possono compensare plusvalenze della stessa categoria fino al quarto periodo d'imposta successivo, se indicate in dichiarazione.
- Per questo molti investitori preferiscono un rilancio ordinato a una chiusura affrettata.
I due regimi di detrazione
Regime ordinario (art. 29 DL 179/2012). La persona fisica che investe nel capitale di una startup innovativa può detrarre dall'IRPEF il 30% della somma investita, con un tetto di investimento agevolabile di 1 milione di euro per periodo d'imposta. Le regole attuative sono nel decreto interministeriale del 7 maggio 2019.
Regime "de minimis" (art. 29-bis DL 179/2012). In alternativa, la detrazione è più alta ma rientra negli aiuti "de minimis" della startup:
- 50% per gli investimenti fatti fino al 2024;
- 65% per gli investimenti dal 1° gennaio 2025, per effetto dell'art. 31 della L. 193/2024;
- tetto di 100.000 euro di investimento per periodo d'imposta;
- dal 2025, solo per startup nei primi tre anni di iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese;
- la domanda va presentata dal legale rappresentante della startup sulla piattaforma del MIMIT, secondo il decreto interministeriale del 28 dicembre 2020.
Dal 2025, inoltre, nessuno dei due regimi spetta se l'investimento porta l'investitore oltre il 25% del capitale o dei diritti di governance, o se l'investitore è anche fornitore della startup oltre certe soglie. La L. 162/2024 ha previsto che la parte di detrazione de minimis che non trova capienza nell'imposta si trasformi in credito d'imposta.
Le aliquote dipendono dall'anno in cui hai investito. Per un investimento fatto nel 2022 valgono le regole di allora, non quelle di oggi.
Il periodo minimo di tre anni e la decadenza
Il beneficio è condizionato al mantenimento dell'investimento per almeno tre anni. Il decreto attuativo (art. 6 del DM 7 maggio 2019, ripreso in modo identico dall'art. 7 del DM 28 dicembre 2020) elenca gli eventi che, se avvengono entro tre anni, fanno decadere il beneficio:
- la cessione, anche parziale, a titolo oneroso delle quote ricevute;
- la riduzione di capitale e la ripartizione di riserve o altri fondi costituiti con sovrapprezzi;
- il recesso o l'esclusione dell'investitore;
- la perdita dei requisiti di startup innovativa, con alcune eccezioni.
Non fanno decadere, secondo il decreto, i trasferimenti a titolo gratuito o per causa di morte e quelli derivanti da operazioni straordinarie. Secondo l'analisi pubblicata da EconomyUp, non comportano decadenza neanche alcuni casi di perdita dei requisiti: il superamento della soglia di fatturato, la quotazione su un sistema multilaterale di negoziazione, la scadenza naturale del periodo di permanenza nel regime, l'acquisizione dei requisiti di PMI innovativa.
Cosa si restituisce. Nell'anno in cui si verifica la decadenza, l'investitore aumenta l'imposta lorda di un importo pari alla detrazione già fruita negli anni precedenti, più gli interessi legali. È il meccanismo applicato dall'Agenzia delle Entrate nella risposta a interpello n. 390 del 2023.
Il caso del drag-along. In quella risposta l'Agenzia ha considerato decadenza anche l'uscita forzata di un socio di minoranza per effetto di una clausola di trascinamento, assimilandola a recesso o esclusione. Secondo EC News, la L. 193/2024 (art. 31) ha poi escluso la decadenza quando la cessione avviene per cause indipendenti dalla volontà del contribuente. Per operazioni di questo tipo fatti confermare la lettura dal commercialista prima di firmare.
E se la startup viene liquidata entro i tre anni?
Qui le fonti non danno una risposta univoca. Una risposta di un esperto pubblicata da PMI.it nel 2020 sosteneva che la chiusura della società non è tra le cause di decadenza e che quindi la detrazione già fruita non va restituita. D'altra parte, tra le cause di decadenza c'è la perdita dei requisiti, e un parere del Ministero dello Sviluppo economico del 2019 (riportato da NT+ Fisco) indica che una startup in liquidazione va di norma cancellata dalla sezione speciale, salvo che emerga una prospettiva di continuità aziendale. Anche un'eventuale distribuzione di somme ai soci in liquidazione va guardata con attenzione.
In sintesi: se la startup è vicina alla liquidazione e gli investitori sono entro i tre anni, è uno dei casi in cui conviene davvero verificare con il commercialista prima di deliberare, perché la tempistica della chiusura può fare la differenza.
La perdita dello status di startup innovativa
Lo status non è permanente. Dopo la L. 193/2024 la permanenza ordinaria nella sezione speciale è di tre anni, estendibile fino a cinque se si raggiungono alcuni requisiti (ad esempio spese in ricerca e sviluppo più alte, un brevetto, una crescita di ricavi o occupati oltre il 50%, un aumento di capitale qualificato), con ulteriori estensioni per le scale-up. Per le startup già iscritte erano previsti tempi transitori per adeguarsi.
Quando i requisiti vengono meno, la società viene cancellata dalla sezione speciale ma continua a esistere come srl ordinaria. Le conseguenze principali:
- i nuovi investimenti non danno più diritto agli incentivi per startup;
- se ha i requisiti, la società può iscriversi nella sezione delle PMI innovative;
- per chi ha già investito, conta capire se la perdita dei requisiti rientra nelle cause di decadenza o nelle eccezioni viste sopra.
Minusvalenze: si può usare la perdita?
Per una persona fisica che non detiene la partecipazione in regime d'impresa, la cessione di quote a un prezzo inferiore al costo genera una minusvalenza tra i redditi diversi. Secondo l'art. 68, comma 5, del TUIR le minusvalenze si compensano con plusvalenze della stessa categoria e l'eccedenza si può riportare non oltre il quarto periodo d'imposta successivo, a condizione che sia indicata nella dichiarazione dei redditi dell'anno in cui si è realizzata.
Due attenzioni:
- la perdita che emerge non da una vendita ma dalla liquidazione e cancellazione della società ha un trattamento che dipende dal caso concreto: fatti assistere dal commercialista;
- esistono regimi di esenzione delle plusvalenze su partecipazioni in startup e PMI innovative (da ultimo l'art. 4 della L. 162/2024): se la plusvalenza sarebbe stata esente, va verificato come si tratta la minusvalenza.
Perché spesso gli investitori preferiscono un rilancio
Dal punto di vista dell'investitore, una chiusura entro i tre anni può significare perdere il capitale e, in alcuni casi, rischiare di restituire la detrazione. Un rilancio ordinato, anche con diluizione, ha alcuni vantaggi:
- mantiene in vita la partecipazione e quindi il periodo minimo di detenzione;
- conserva il valore già costruito (codice, clienti, dati) invece di svenderlo;
- lascia aperta la possibilità di un'uscita futura a un valore più alto.
Anche il rilancio però va progettato con attenzione: un aumento di capitale per far entrare nuovi soci non tocca di per sé le quote esistenti, mentre operazioni come la riduzione di capitale, il recesso o la cessione di quote degli investitori rientrano tra gli eventi da controllare. Prima di firmare, verifica con il tuo commercialista l'impatto su ciascun investitore.
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Le fonti
- D.L. 179/2012, art. 29 e art. 29-bis – Normattiva
- L. 16 dicembre 2024, n. 193, legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023 (artt. 28-33) – Normattiva
- Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 390/2023 (testo dell'art. 6 DM 7 maggio 2019 e dell'art. 7 DM 28 dicembre 2020, decadenza e recupero)
- EC News, Ancora novità per gli investimenti in start up e PMI innovative e Start-up innovative: la detrazione "de minimis" tra aperture e nuove restrizioni
- Orrick, Startup e Innovazione: le novità per il 2025
- Edotto, Start up e PMI innovative. Incentivi fiscali all'investimento e Detrazione al 65%: domanda al MIMIT
- EconomyUp, Quali sono le ipotesi di decadenza dalle agevolazioni fiscali per gli investitori in startup innovative
- NT+ Fisco (Il Sole 24 Ore), La start up innovativa in stato di liquidazione può restare nel registro (parere MISE n. 133793 del 27 maggio 2019)
- PMI.it, Startup in liquidazione: detrazione a rischio?
- TUIR, art. 68 (plusvalenze e minusvalenze) – Brocardi.it