Il primo round è arrivato, il prodotto è partito, poi qualcosa si è inceppato: la trazione non cresce, il secondo round non si chiude, uno dei founder ha preso un'altra strada. La società esiste ancora, ma non si muove. È una situazione molto più comune di quanto raccontino i comunicati stampa, e di solito chi la vive cerca una risposta a una domanda precisa: conviene chiudere, vendere o provare a ripartire?
Questo articolo mette in fila le opzioni concrete per una startup costituita come srl in Italia. È un testo informativo e non sostituisce la consulenza legale o fiscale: per il tuo caso specifico verifica con il tuo commercialista o avvocato.
In breve
- Una startup "ferma" non è necessariamente morta: spesso ha ancora codice, dati, clienti e know-how che hanno un valore.
- Le strade principali sono quattro: liquidazione volontaria, vendita (della società o dei suoi asset), acqui-hire, rilancio con un nuovo team o partner operativo.
- Se ci sono debiti che la società non riesce a sostenere, esiste la composizione negoziata della crisi, un percorso volontario e riservato con un esperto nominato dalla Camera di commercio.
- Qualunque strada tu scelga, servono gli stessi documenti: cap table aggiornata, situazione debitoria, titolarità di IP e codice, contratti in essere, dati.
- Decidere presto lascia più opzioni aperte; decidere tardi spesso lascia solo la chiusura.
I segnali che la startup si è fermata
Non c'è una soglia ufficiale, ma alcuni segnali ricorrono:
- la cassa copre pochi mesi e non c'è un round in vista;
- il team operativo si è ridotto ai soli founder, o a uno solo di loro;
- il prodotto non riceve aggiornamenti da mesi;
- i soci non si riuniscono più, o le decisioni restano sospese;
- gli investitori chiedono aggiornamenti che nessuno manda.
Quando due o tre di questi segnali sono presenti insieme, il rischio è restare in un limbo: la società continua a sostenere costi fissi (commercialista, diritti camerali, servizi cloud, eventuali dipendenti) senza un piano. È il momento di scegliere.
Opzione 1: la liquidazione volontaria della srl
Se il progetto non ha più prospettive, la liquidazione è il modo ordinato per chiudere. Il Codice civile prevede tra le cause di scioglimento anche la semplice decisione dei soci (art. 2484, n. 6). I passaggi principali sono:
- Delibera di scioglimento e nomina del liquidatore. I soci deliberano lo scioglimento e nominano uno o più liquidatori con le maggioranze previste per le modifiche dell'atto costitutivo (art. 2487 c.c.). In pratica serve il notaio. Gli effetti decorrono dall'iscrizione della delibera nel Registro delle imprese.
- Fase di liquidazione. Il liquidatore vende i beni, incassa i crediti e paga i debiti. Se la liquidazione dura oltre l'esercizio, vanno redatti i bilanci annuali.
- Bilancio finale e piano di riparto. A liquidazione compiuta, il liquidatore redige il bilancio finale indicando la parte spettante a ciascun socio e lo deposita nel Registro delle imprese (art. 2492 c.c.). I soci hanno 90 giorni dall'iscrizione del deposito per proporre reclamo.
- Cancellazione. Approvato il bilancio finale, il liquidatore chiede la cancellazione (art. 2495 c.c.). Attenzione: i creditori non soddisfatti possono ancora rivolgersi ai soci, nei limiti di quanto hanno ricevuto dal riparto, e ai liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa.
Tempi e costi. Tra delibera, gestione e scadenza dei 90 giorni, una liquidazione semplice richiede comunque diversi mesi; se ci sono crediti da incassare, contenziosi o beni da vendere può durare molto di più. I costi principali sono il notaio, il commercialista o liquidatore, i diritti camerali e le imposte di bollo, oltre ai costi fissi che continuano a correre finché la società esiste. Non esiste una cifra standard: chiedi un preventivo scritto al tuo notaio e al tuo commercialista prima di deliberare.
Un punto spesso trascurato: chiudere la società non cancella automaticamente il valore che contiene. Se ci sono codice, marchio, dati o contratti che qualcuno potrebbe usare, conviene valutarne la vendita prima o durante la liquidazione, non dopo.
Opzione 2: vendere la società o i suoi asset
Si può vendere in due modi diversi.
- Vendita delle quote. L'acquirente compra la società intera, con tutto ciò che contiene: asset, contratti, ma anche debiti e passività potenziali. Per questo chi compra di solito chiede una due diligence approfondita e garanzie.
- Vendita di asset o di un ramo d'azienda. Si vendono singoli beni (codice, piattaforma, marchio, database clienti) oppure un insieme organizzato di beni. Nella cessione d'azienda l'acquirente subentra, salvo patto contrario, nei contratti non personali (art. 2558 c.c.) e può rispondere dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.). Chi cede resta comunque obbligato per i debiti anteriori, salvo consenso dei creditori.
Per il software in particolare, il trasferimento dei diritti di utilizzazione economica deve essere provato per iscritto (art. 110 della legge sul diritto d'autore, L. 633/1941). Se la startup non ha contratti chiari con chi ha scritto il codice, prima di vendere bisogna sistemare la catena dei diritti.
Opzione 3: l'acqui-hire
Nell'acqui-hire un'azienda più grande è interessata soprattutto alle persone: assume il team (o una parte) e, a volte, acquista anche la tecnologia. È una soluzione rapida per i founder, ma per gli investitori spesso il ritorno è basso o nullo, perché il valore passa alle persone sotto forma di contratti di lavoro e non alla società. Se ci sono investitori, è importante coinvolgerli presto e verificare cosa prevedono statuto e patti parasociali.
Opzione 4: ripartire con un nuovo partner operativo
Quando il problema non è l'idea ma l'esecuzione (team ridotto, founder esausti, competenze mancanti), si può rilanciare la società portando dentro un nuovo team o un partner operativo che si prende la responsabilità di farla ripartire, di solito in cambio di quote. Questo richiede:
- una diagnosi onesta di cosa ha funzionato e cosa no;
- un accordo tra i soci attuali sulla nuova distribuzione delle quote e sui ruoli;
- un piano realistico a 6-12 mesi, con obiettivi misurabili;
- la verifica che codice, IP e contratti siano davvero della società.
Il vantaggio è che il valore già costruito non si disperde; lo svantaggio è che serve accettare una diluizione e un cambio di governance.
Se ci sono debiti: la composizione negoziata della crisi
Se la società ha debiti che non riesce a sostenere ma vede ancora una possibilità concreta di risanamento, il Codice della crisi d'impresa (D.Lgs. 14/2019, artt. 12 e seguenti) prevede la composizione negoziata. In sintesi:
- è un percorso volontario, stragiudiziale e riservato;
- l'imprenditore presenta l'istanza alla Camera di commercio tramite la piattaforma telematica nazionale (composizionenegoziata.camcom.it), con firma digitale;
- viene nominato un esperto indipendente che facilita le trattative con creditori e altre parti interessate, mentre l'imprenditore mantiene la gestione;
- l'incarico dell'esperto dura in linea di massima 180 giorni, prorogabili fino ad altri 180 in alcuni casi;
- si possono chiedere misure protettive, che il giudice deve confermare;
- i costi di accesso indicati dalla Camera di commercio di Bergamo sono 252 euro di diritti di segreteria più 16 euro di bollo, a cui si aggiunge il compenso dell'esperto a carico dell'impresa.
Le startup innovative hanno una disciplina speciale sulle procedure concorsuali (art. 31 del DL 179/2012) e, se rientrano tra le imprese minori, accedono soprattutto agli strumenti del sovraindebitamento. Se la tua società ha debiti significativi, parlane subito con un avvocato esperto di crisi d'impresa: le scadenze contano.
Come decidere
Tre domande aiutano a scegliere:
- C'è ancora qualcosa di valore? Codice funzionante, clienti paganti, dati, brevetti, un marchio riconosciuto. Se la risposta è no, la liquidazione ordinata è spesso la scelta più pulita.
- Il problema è il mercato o l'esecuzione? Se il mercato non c'è, rilanciare serve a poco. Se c'è ma è mancato il team, ripartire con un partner operativo può avere senso.
- Cosa vogliono i soci? Founder e investitori hanno spesso obiettivi diversi. Una decisione presa senza allineamento rischia di bloccarsi in assemblea.
Cosa preparare prima di qualsiasi decisione
- Cap table aggiornata, con eventuali strumenti convertibili, opzioni e categorie di quote.
- Situazione debitoria: fornitori, fisco, banche, dipendenti, finanziamenti soci.
- Titolarità di IP e codice: chi ha scritto il codice, con quale contratto, dove si trova il repository, chi ha le credenziali.
- Contratti in essere: clienti, fornitori, licenze, cloud, con clausole di cessione e recesso.
- Dati: cosa contengono i database e su quale base giuridica sono stati raccolti.
- Statuto e patti parasociali, per sapere quali maggioranze e consensi servono.
PATAVIUM Restart
Se la tua startup si è fermata dopo il primo round e non sai quale strada prendere, PATAVIUM Restart la valuta in modo riservato insieme a founder e investitori. Quando ci sono le condizioni, entriamo come cofounder operativo in cambio di equity per farla ripartire. Trovi come funziona su patavium.tech/it/rilancio-startup, oppure scrivici in modo riservato dalla pagina contatti.
Le fonti
- Codice civile, art. 2484 (cause di scioglimento), art. 2487 (nomina dei liquidatori), art. 2492 (bilancio finale), art. 2495 (cancellazione), art. 2558 e art. 2560 (cessione d'azienda) – Brocardi.it
- Legge 633/1941, art. 110 (prova scritta del trasferimento dei diritti) – Brocardi.it
- D.Lgs. 14/2019, Codice della crisi d'impresa, art. 12 – Brocardi.it
- Camera di commercio di Bergamo, Composizione negoziata della crisi d'impresa (accesso, costi, durata, misure protettive)
- Piattaforma telematica nazionale: composizionenegoziata.camcom.it
- Diritto.it, Start-up innovative e disciplina concorsuale dopo il Correttivo Ter al CCII