Il primo round pre-seed in Italia: strumenti, tempi e documenti

Per un primo round pre-seed in una SRL italiana le strade principali sono due: un aumento di capitale con ingresso diretto degli investitori, oppure uno strumento che si converte in quote più avanti, come un SAFE. Nel 2026 il secondo è diventato più interessante per gli investitori persone fisiche: con la risposta n. 137 dell'8 luglio 2026, secondo quanto riportato dalla stampa specializzata, l'Agenzia delle Entrate ha ricondotto i SAFE agli investimenti "in convertendo", con detrazione IRPEF del 65% dall'anno del bonifico. In ogni caso, la scelta va fatta con avvocato e commercialista, perché cambia statuto, governance e fiscalità.

In breve

• Aumento di capitale: l'investitore entra subito nel capitale. Il codice civile riconosce ai soci il diritto di sottoscrizione in proporzione, salvo che lo statuto consenta l'offerta a terzi.
• SAFE: accordo per ricevere quote in futuro al verificarsi di eventi definiti. La risposta AdE 137/2026 lo ha considerato investimento in convertendo ai fini della detrazione del 65%.
• Condizioni fiscali riportate dalla stampa: somme in una riserva indisponibile, bonifico con causale corretta, istanza sulla piattaforma MIMIT prima del bonifico, detenzione per almeno tre anni.
• Tempi: un network come IAG indica 1-2 mesi di selezione e 3-4 mesi tra due diligence e closing.
• Documenti: atto costitutivo e statuto, cap table, term sheet, patti tra soci, piano finanziario, contratti chiave.

Strumento 1: aumento di capitale

È la forma più lineare. La società delibera un aumento di capitale, spesso con sovrapprezzo, e l'investitore sottoscrive le nuove quote. L'articolo 2481-bis del codice civile prevede che, in caso di aumento con nuovi conferimenti, spetti ai soci "il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni". Lo statuto può prevedere che l'aumento sia offerto a terzi; in quel caso i soci che non hanno consentito hanno diritto di recesso.

Altri punti dello stesso articolo:

• la delibera fissa il termine per la sottoscrizione, che non può essere inferiore a trenta giorni;
• alla sottoscrizione va versato almeno il 25% del capitale sottoscritto e l'intero sovrapprezzo, se previsto.

Pro: struttura chiara, l'investitore è socio da subito, la valutazione è definita. Contro: richiede di fissare oggi una valutazione e passa dal notaio.

Strumento 2: SAFE e strumenti in convertendo

Il SAFE (Simple Agreement for Future Equity) nasce nella prassi statunitense: l'investitore versa oggi e riceve quote al verificarsi di un evento futuro, di solito un round successivo, a condizioni definite nel contratto.

Cosa ha chiarito la risposta 137/2026, secondo PMI.it, Informazione Fiscale e Diritto Bancario:

• il SAFE rientra tra gli investimenti "in convertendo" ai sensi dell'art. 29-bis del D.L. 179/2012;
• la detrazione IRPEF del 65% spetta dal periodo d'imposta in cui si effettua il bonifico, senza attendere la conversione;
• le somme devono essere iscritte in una riserva di patrimonio netto indisponibile, esposta al rischio d'impresa;
• la mancata conversione o l'uso della riserva per coprire perdite non fanno perdere il beneficio;
• la restituzione delle somme prima di tre anni fa decadere il beneficio.

PMI.it riporta inoltre questi limiti del regime: startup iscritta nella sezione speciale da non più di tre anni, investimento massimo di 100.000 euro per periodo d'imposta, partecipazione dell'investitore non superiore al 25%, rispetto dei limiti de minimis, istanza sulla piattaforma MIMIT da presentare prima del bonifico. La stessa fonte segnala che gli incentivi del 30% dell'art. 29 non sono più disponibili dal 1° gennaio 2026. Non abbiamo potuto consultare direttamente il testo della risposta sul sito dell'Agenzia: prima di usarla in un'operazione reale fatela leggere al vostro commercialista. Per il quadro completo vedete anche la guida agli incentivi fiscali 2026.

Pro: rinvia la valutazione, contratto più rapido. Contro: va adattato al diritto societario italiano, e i dettagli della riserva e della conversione vanno scritti con cura.

Altri strumenti

Esistono anche finanziamenti convertibili e strumenti finanziari partecipativi. Se e come una SRL possa usarli dipende dallo statuto e dalla disciplina applicabile, anche in base allo status di startup innovativa: è una valutazione da fare con un professionista, non da copiare da un modello trovato online.

Tempi realistici

Sulla base dei tempi dichiarati da Italian Angels for Growth, un round con un network strutturato richiede 1-2 mesi di scouting e selezione e 3-4 mesi tra due diligence e closing. Sopra i 200.000 euro di impegni IAG prevede due diligence commerciale, legale, fiscale e brevettuale. Pianificate la cassa di conseguenza: chi inizia a raccogliere quando ha tre mesi di runway negozia male.

I documenti da preparare

1. Societari: atto costitutivo, statuto aggiornato, visura, verbali delle delibere rilevanti.
2. Cap table: chi possiede cosa, oggi e dopo il round, compresi eventuali strumenti convertibili.
3. Term sheet: importo, strumento, valutazione o meccanismo di conversione, diritti dell'investitore.
4. Patti tra soci: vesting, leaver, trascinamento, covendita, decisioni riservate.
5. Piano finanziario: uso dei fondi e traguardi che il round deve finanziare.
6. Contratti chiave: clienti, pilot, fornitori critici, collaboratori, cessione della proprietà intellettuale.
7. Status: se siete startup innovativa, evidenza dell'iscrizione e dei requisiti.

Cosa fare prima di aprire il round

1. Decidete quanto vi serve e per raggiungere quale traguardo misurabile.
2. Valutate con il commercialista se ai vostri investitori interessa la detrazione del 65% e quali condizioni impone.
3. Scegliete lo strumento con l'avvocato: aumento di capitale o SAFE adattato.
4. Preparate data room e term sheet prima dei primi incontri.
5. Verificate che lo statuto consenta l'operazione, ad esempio l'offerta di quote a terzi.
6. Se volete un confronto sulla struttura del round, contattateci.

Le fonti

• Codice civile, art. 2481-bis, aumento di capitale (Brocardi)
• PMI.it, contratti SAFE e detrazione del 65%
• Informazione Fiscale, start up innovative e contratti SAFE
• Diritto Bancario, SAFE: i chiarimenti dell'Agenzia delle Entrate
• Italian Angels for Growth, sezione startup

Questo articolo non è consulenza legale o fiscale: ogni round va strutturato con un avvocato e un commercialista.

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